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“武媚娘式”重組暗藏殺機:1個月內27企業終止 PE+上市公司風險飆升
發布時間:2015/1/8閱讀次數:7201

 2015年將會陸續有很多公司的並購績效不達標,對賭無法實現,整合後遺症開始顯現。市場各個參與主體會更加理性,不再迷信對賭是萬能的;投資者也會更加清醒。

A股指數牛氣衝天,中小盤股卻是陰雲密布。在市場及監管環境驟變的格局下,此前橫掃市場的重組熱浪迅速冷卻。

5日,秀強股份與賽為智能雙雙宣布重組告吹。其中,秀強股份因引入戰投蝶彩資管,停牌前股價飆漲;賽為智能則曾因收購金宏威連拉7個漲停板。這兩個案例,堪稱近期重組紮堆流產的典型樣本。

據上證報記者統計,2014年最後一個月,終止重組的公司數量達到27家,大大超過此前11個月的均值,其中既有天潤控股、新國都等多個跨界並購案,也不乏一些規避借殼的包裝方案。如果套用當下時髦的詞,這種貼熱點炒股價、“處心積慮”規避借殼的方案可稱之為“武媚娘式”重組,雖然表麵看風光無限,實則暗藏“殺機”。

“並購重組一定還是A股市場的一條主線,”資深市場人士對記者表示,但以往那些花哨的、露骨的、炒作型的重組會麵臨更加嚴格的審核。

“PE+上市公司”模式風險陡升

3個月前,秀強股份在蝶彩資管完成入股登記時就停牌籌劃重組;5日,公司宣布終止重組並複牌後遭遇一字跌停。

在當前“PE+上市公司”運作模式被納入重點監管的背景下,秀強股份的境遇頗具代表性。近期,矽穀天堂減持精倫電子,以及天晟新材PE入股方案的流產,都顯示出“PE+上市公司”的運作模式正在麵臨衝擊。

回顧股價走勢,從2014年9月6日蝶彩資管戰略入股秀強股份的公告披露後,秀強股份的股價就一路飆升。這背後,是蝶彩資管曾成功押寶江蘇宏寶(現為長城影視)的光輝戰績,打開了秀強股份的重組預期。公司10月8日公告,蝶彩資管1000萬股股份過戶登記完成,持股占比5.35%,三個交易日後,秀強股份停牌籌劃重大資產重組。從9月6日至停牌,秀強股份19個交易日的累計漲幅高達45%。

對於終止重組的理由,秀強股份公告解釋為“公司最終未能就關鍵交易條款與標的公司達成一致”。不過有PE人士認為,這與近期監管機構打擊涉嫌股價操縱的市值管理,並加強對“PE+上市公司”運作模式監管有關聯。

就在幾日前,矽穀天堂減持精倫電子的動作已經讓“PE+上市公司”模式透出陣陣涼意。據精倫電子2014年12月30日公告,矽穀天堂旗下矽穀恒通於12月26日通過二級市場減持公司3萬股,占總股本的 0.01%,其持股比例由5%降至4.99%。此前,矽穀恒通於2014年4月份舉牌精倫電子,矽穀恒通當時表示將與公司在發展戰略、業務拓展及資本運作上進行合作。但如今8個月過去了,精倫電子的重組事項遲遲沒有推進,公司股價從矽穀恒通入股時的6元-6.3元,漲至9.84元後一路下滑,而矽穀恒通則在股價跌至7元左右時將持股減持至5%的舉牌線下,這意味著其日後減持將無需再對外披露。

一個有趣的細節是,2014年10月,投資者在互動平台詢問精倫電子,矽穀天堂介入後為什麽遲遲沒有動作。公司回應說:“歡迎優秀投行成為公司的財務顧問,並與包括矽穀在內的多家投顧保持良好關係。前期有投資者就此問題探討過,西瓜影院表態是婚姻是以幸福長久為目的,相親可以,但不應設置以迅速結婚為目標的時間表,應找到互補性和合作點。”

一個背景是,近期上交所監管部門人士表示:“市場盛行的‘PE+上市公司’運作模式為監管工作帶來了新課題,主要可歸納為市場操縱、內幕交易和信息披露三方麵問題。在日常監管工作中,上交所已經把PE與上市公司的這種合作納入了監管重點。”

“跟風式”重組不吃香

無獨有偶。賽為智能也於5日宣布重組流產,這個曾為公司帶來7個漲停板的重組方案於2014年5月底因“有關方麵涉嫌違法被稽查立案”被暫停審核。按照公司解釋,金宏威認為,重組被暫停審核且交易進程無具體時間表,對金宏威的經營造成了很大影響,故提出終止重組。值得一提的是,由於精準控製標的資產估值,該次交易對價稍稍低於上市公司100%的資產規模,規避借殼意味頗濃;另外,賽為智能此前已因“頻放利好、高位套現”的做法受到質疑。

“重組暫停審核不是絕對的障礙,此前不少公司因此暫停,但大部分公司都在消除影響後恢複了審核。”市場人士認為,賽為智能終止重組恐怕還有其他原因。

據上證報記者統計,在2014年12月,終止重組的公司數量達到27家,大大超過此前11個月的均值,其中包括多個跨界收購遊戲資產的方案,例如長城集團[0.18% 資金 研報]、天潤控股、新國都等。關於終止原因,天潤控股表示係原標的公司上海旭遊未來盈利能力如何存在一定的不確定性,且交易雙方對估值調整、成交價格調整的事項上存在分歧。

更富戲劇性的是,2014年初曾宣布重大資產重組進軍網遊的新國都,當時股價曾連拉10個一字漲停,12月卻宣布因標的公司核心人員發生變化,終止本次重組。

若將時間軸再拉長一點,可以發現,從2014年下半年以來,上市公司的跨界影視、遊戲類並購已逐漸“失寵”。如德力股份今年7月披露擬以9.3億元收購神武世紀100%股權,公司股價在方案發布後第一個交易日漲停,次日旋即跌停,此後股價一路下行,該交易於11月13日宣布終止。

 

“2014年很多重組都隱含市值管理的動機,並購標的緊追熱點,方案設計眼花繚亂,”某投行人士對記者說,這種模式在監管趨嚴的背景下可能行不通了,“據我了解,部分方案終止是由於標的資產業績下滑,根本不可能完成業績承諾,反正股價都炒上去了,股東趁機套現了,股價也不會再回到原點。”

華泰聯合證券總裁劉曉丹近期也表示,2014年很多上市公司所謂的“市值管理”就是追求短期股價提升而盲目並購熱點題材。同時,“囫圇吞棗”一次性並購多個標的、簽署瘋狂對賭協議、通過分倉一致行動等偽創新來規避監管等現象也屢見不鮮。

劉曉丹認為,可以預見的是,2015年將會陸續有很多公司的並購績效不達標,對賭無法實現,整合後遺症開始顯現。同時,市場各個參與主體會更加理性,不再迷信對賭是萬能的;投資者也會更加清醒,理解並購隻是企業一種中性的投資行為,而不一定是利好。