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深度解析證監會對新三板的新政
發布時間:2014/12/31閱讀次數:6083

 12月26日,證監會下發《關於證券經營機構參與全國股轉係統相關業務有關問題的通知》,明確證券經營機構參與全國股轉係統業務的有關事項,以期券商在更好的助力新三板發展的同時,也獲得自身的提升和創新。

這則通知內容極為豐富,對明年新三板的工作指導意義重大,幹貨頗多。筆者今日為您帶來《清華金融評論》邢繽心的點評,希望讀者對監管層通知精神的理解更加清晰、到位。以下為你帶來全文及逐條解讀。

關於證券經營機構參與全國股轉係統相關業務有關問題的通知

中國證監會各監管局,全國股轉公司,會內各部門:

為貫徹落實《國務院關於全國中小企業股份轉讓係統有關問題的決定》(國發〔2013〕49號)精神,支持證券經營機構依托全國中小企業股份轉讓係統(以下簡稱全國股轉係統),更好地服務中小微企業,並實現自身創新發展,現將有關事項通知如下:

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一、指導證券公司做好推薦掛牌與持續督導服務工作,全麵提升服務中小微企業能力與水平

一是提升服務能力。證券公司應高度重視掛牌公司推薦業務,注重從投資人視角完善企業選擇標準,提高人員素質和執業水平,著力打造滿足中小微企業在全國股轉係統掛牌、融資、並購等需求的全產業鏈服務體係;高度重視掛牌公司持續督導和服務工作,切實幫助企業提升規範運作水平。

點評:證監會的意圖很明顯,希望券商加大對新三板業務的投入。

但對於券商來說,新三板掛牌的工作量不比IPO少,但收取的費用卻少得可憐,所以,雖然有的券商表現得很積極,跑馬圈地,有的券商卻十分謹慎,原則上隻有存在IPO可能的企業,才承攬新三板掛牌業務,看重的就是能從今後的保薦和承銷業務上賺到大錢,而這就需要對掛牌企業的價值做出準確的判斷。而且,如果券商從事做市業務,對掛牌企業的價值判斷也尤其重要。所以,這次證監會也對券商提出了要求,“注重從投資人視角完善企業選擇標準,提高人員素質和執業水平”,打造全產業鏈服務體係,從掛牌、融資,再到並購。尤其是並購,2013年以來,A股市場並購風起雲湧,新三板也吸引了眾多目光,2014年,共有9家新三板公司成為A股上市公司的並購標的。

不過,證監會所指的“全產業鏈服務體係”裏似乎並不包括IPO(事實上,這恰恰是很多券商非常看重的),那麽,證監會為什麽沒提呢?這恐怕要從新三板的定位說起。嚴格來說,新三板不是主板、中小板或者創業板的“備胎”,至少股轉公司不希望自己成為“備胎”,最後優質資源都流失了,而實際上,很多掛牌企業就是衝著轉板來的,這就讓新三板很尷尬了。從證監會的思路來看,掛牌新三板的企業,還是盡量少一點IPO思維會好一點。

二是拓寬服務廣度。已取得全國股轉係統推薦業務備案的證券公司可由其分公司直接開展推薦業務。分公司直接開展推薦業務的,應具備相應的專業人員和管理製度,公司總部應對內核、申報等環節進行集中管理,並在業務承攬、盡職調查、申報文件製作、持續督導等環節統一執業標準,保證執業質量。

點評:此前,就一直有券商把新三板業務外包出去,但是,一直沒有浮出水麵,而此次證監會規定券商分公司可以直接開戰推薦業務,無疑將使券商之間的跑馬圈地變得更加激烈,一些擁有當地資源的“接地氣”的團隊,有望“加盟”券商,從事推薦業務。這麽一來,相信明年掛牌新三板的企業會激增。

三是創新收費方式。允許主辦券商探索股權支付、期權支付等新型收費模式,建立與掛牌公司互利共贏的長效激勵約束機製。

點評:券商推薦企業掛牌的費用雖然不高(對券商來說,與IPO保薦和承銷費用相比),但是,對一些早中期的企業來說,仍然捉襟見肘,雖然很多地方政府有補貼政策,但是,隨著掛牌企業的增加,地方政府的財力有限,補貼政策能否持續下去,尚待觀察。更可怕的是,近日,國務院發布了《關於清理規範稅收等優惠政策的通知》,明確要求“嚴格財政支出管理”,未經國務院批準,各地區、各部門不得對企業規定財政優惠政策。所以,很多想掛牌的企業就可能被高昂的掛牌費用拒之門外,掛牌信心受到嚴重打擊。如果允許主辦券商探索股權支付、期權支付等新型收費模式,可以想見,越來越多的企業將有足夠的動力掛牌。不過,對券商來說,就要考驗其對企業的價值判斷水平了,如果判斷失誤,拿了股權也沒用,到頭來,竹籃打水,白忙活一場,但如果看準了,將來十倍、百倍的回報也很有可能。同時,這一條也可能在為券商做市鋪路,因為股權支付或者期權支付的股權,最終可能成為券商做市的庫存股。

四是擴大推薦隊伍。支持基金管理公司子公司、期貨公司子公司、證券投資谘詢機構等其他機構經我會備案後,在全國股轉係統開展推薦業務。

點評:僅需在證監會備案就可以在全國股轉係統開展推薦業務,簡單極了,這與證監會一貫以來的簡政放權相一致。

之所以要求基金管理公司的子公司和期貨公司的子公司,因為這樣可以有效地隔離母公司的風險。

此條政策一出,推薦掛牌業務就不再是券商的“專利”了,不過,券商有券商的優勢,在企業治理架構、財務規範等方麵,畢竟有從事IPO業務這麽多年的經驗,這是基金管理公司子公司、期貨子公司等機構不具備的,對於其他機構來說,比如PE、VC,在對擬掛牌企業的價值判斷上,可能會略勝一籌,而且,自家投資過的企業,自己推薦掛牌,這不也是“全產業鏈服務體係”嘛?!不過,小編沒看出來基金管理公司子公司、期貨公司子公司在這方麵有何獨特的優勢,或許可能體現在做市業務方麵吧。

 

二、指導證券公司積極開展做市業務,充分發揮市場組織者與流動性提供者功能,提升銷售交易專業能力

點評:強調了做市業務,對於市場期待的競價交易,隻字未提,不知何故。

一是確保資金投入。證券公司應多渠道籌集資金,保障做市資金投入,滿足掛牌公司的做市需求。掛牌公司有意願采取做市轉讓方式的,推薦主辦券商可優先為其提供做市服務。

點評:新三板的流動性一直是個大問題,即便做市商製度推出之後,仍然不見明顯效果。此番證監會的表態頗為耐人尋味,“證券公司應多渠道籌集資金,保障做市資金投入”,所謂“多渠道籌集資金”,應該就是意味著券商可以通過發行資管計劃,來為做市業務提供資金,若如此,小編隻能說,水龍頭擰開了。

二是提升做市水平。證券公司應當配備足夠數量的專業人員,確保做市業務有序開展;強化對做市業務的研究支持,構建做市股票估值定價體係;加大技術研發投入,提高技術係統穩定性,為做市業務提供可靠保障。

點評:最近幾年,新股越來越多,很多股票,投資者聽都沒聽說過,注冊製一來,新股更多,券商研究力量明顯力不從心,更何況,很多券商研究所還沒有實現收支平衡,增加研究力量,就可能意味著虧損擴大。在上市公司還無法完全覆蓋的情況下,新三板的研究業務如何開展?新三板的企業的細分行業那麽多,如果構建估值定價體係?對於券商來說,這是一個大難題。

三是控製做市風險。證券公司應當建立完備的做市業務風險限額體係,強化對做市業務的風險監控和應急處理機製。經我會同意,證券公司可以試點開展全國股轉係統掛牌股票借貸業務,對衝做市業務持倉風險。

點評:何為“掛牌股票借貸業務”?從字麵上理解,可能就是券商利用做市的庫存股質押融資,券商可以“加杠杆”了。不過,大家都知道,新三板掛牌企業的股票價格在很多情況下,很難看成是公允價格。而且,對於采取做市方式交易的掛牌公司,股票價格的連續性還有所保障,對於采取協議轉讓等方式交易的掛牌公司來說,在缺乏公允價值和股票價格連續性的情況下,質押率如何確定?這是個難題。

四是擴大做市隊伍。支持基金管理公司子公司、期貨公司子公司、證券投資谘詢機構、私募基金管理機構等機構經我會備案後,在全國股轉係統開展做市業務。開展做市業務的機構實繳注冊資本應不低於1億元,財務狀況穩健,且具有與開展做市業務相適應的人員、製度和信息係統。

點評:前段時間,證監會相關負責人曾表態,允許PE、VC參與做市業務,證監會此次發表的政策,算是對這個表態的一次確認。

新三板的做市商目前隻有幾十家,與上千家(過幾年,可能達到上萬家)新三板掛牌公司相比,隻能說是供不應求,在這種情況下,做市商處於強勢地位,所以,可能也因此降低了企業的做市意願,不過,越來越多的做市商加入進來之後,這種局麵可能會有改觀。

 

三、指導證券公司、基金管理公司依法投資全國股轉係統掛牌股票,壯大全國股轉係統機構投資者隊伍

點評:總結起來就是一句話,千方百計為新三板提供流動性。市場流動性是擺在新三板麵前的一道坎,好多掛牌企業每天像僵屍一樣掛著。

一是證券公司自營業務投資於全國股轉係統掛牌股票的,應建立有效的投資決策管理體係,並與推薦、經紀、做市等業務進行必要隔離,防範利益衝突。

二是證券公司客戶資產管理業務投資於全國股轉係統掛牌股票的,應在資產管理合同中約定相關股票投資比例和策略,並充分揭示風險。現有證券公司資產管理計劃投資全國股轉係統掛牌股票的,應當按照合同約定的方式取得客戶和資產托管機構同意,並依法變更合同相關條款,履行相關備案程序。

三是經我會同意,證券公司可以試點開展全國股轉係統掛牌股票的質押式回購等創新業務,為中小微企業提供融資支持。

點評:小編想問的還是質押率的問題。

四是支持基金管理公司在有效保護投資者利益、防範相關風險的前提下,試點推出投資於全國股轉係統掛牌股票的公募基金產品。支持合格境外機構投資者(QFII)、人民幣合格境外機構投資者(RQFII)投資於全國股轉係統掛牌股票。

點評:相信西瓜影院很快就可以看到投資於新三板的公募基金產品在銀行網點開始銷售了。聽說有一些公募基金已經在參與股轉係統的技術係統測試了。但是,小編有個問題沒想明白,到時候,基金淨值該怎麽計算呢?如果以掛牌企業的市價計算,那水分也太大了,誰都知道,新三板掛牌企業的股票價格是很容易被操縱的。

現在新三板的流動性不足,很多人認為是因為自然人的交易門檻太高,更富有的投資者當然承受損失的能力更強,但是,並不代表他們同樣擁有更強的風險控製能力。如果普通投資者投資公募基金,利用公募基金進行組合投資,這種方式的風險控製似乎更勝一籌。

四、支持證券期貨經營機構利用全國股轉係統補充資本,提升抗風險能力

點評:不僅可以給別人掛票,還可以自己掛牌。已經有湘財證券和聯訊證券的案例在先。

一是支持證券公司、基金管理公司、期貨公司、證券投資谘詢機構等證券期貨經營機構在全國股轉係統掛牌。申請掛牌的證券期貨經營機構無須向我會申請出具監管意見書,隻需在掛牌後5個工作日內報我會和住所地證監局備案。

二是支持證券期貨經營機構通過全國股轉係統募集資金。證券期貨經營機構可以通過全國股轉係統發行普通股、優先股、私募債、可轉債等產品,增強資本實力和抗風險能力,提升服務中小微企業的水平。

三是支持證券期貨經營機構通過全國股轉係統進行股權轉讓。掛牌證券公司通過全國股轉係統變更持股5%以下股權的股東,參照適用上市證券公司變更持股5%以下股權股東的有關要求。證券期貨經營機構可以通過全國股轉係統探索股權激勵,建立、健全員工激勵與約束機製。

五、督促證券公司強化合規及風控管理,提高執業水平,確保業務開展規範有序

一是強化合規及風控管理。證券公司應建立與全國股轉係統業務模式相適應的管理架構,強化推薦、經紀、做市、自營等業務的風險控製機製,將合規、風控管理措施嵌入各項業務製度和流程,在有效控製風險的前提下開展各項業務。

二是加強投資者保護和風險揭示。證券公司應嚴格遵守並執行全國股轉係統投資者適當性管理製度,采取專人講解、填寫問卷、發送知識手冊等多種形式,幫助投資者理解全國股轉係統業務規則,向投資者充分揭示風險,引導潛在合格投資者有序參與全國股轉係統。

三是落實風險控製指標監管要求。證券公司自營業務投資全國股轉係統掛牌股票的,按20%比例扣減淨資本,並納入權益類證券投資計算相關風險控製指標。證券公司開展全國股轉係統做市業務的,持有做市股票市值與其總市值比例不超過5%時,按15%比例扣減淨資本;持有做市股票市值與其總市值比例超過5%時,按40%比例扣減淨資本;同時按權益類證券投資的標準計算風險資本準備。

四是將執業情況納入證券公司分類評價。證券公司參與全國股轉係統業務過程中,因違法違規行為受到行政處罰、行政監管措施以及自律監管措施的,在分類評價時將予以相應扣分。

 六、加強係統內各單位的分工協作,形成集中統一、優勢互補、功能配套、信息共享、協調高效的監管體係

點評:這是注冊製精神的一種體現,新三板本身就是在為注冊製探路。

一是全國股轉公司應進一步完善市場自律管理體係,定期披露證券期貨經營機構參與全國股轉係統業務情況,優化市場監督製約機製。

二是各證監局應密切關注轄區證券期貨經營機構參與全國股轉係統業務開展情況,切實履行一線監管職責。對發現的風險隱患和違法違規問題,各證監局要區分情況,及時采取必要措施。

三是機構部要加強對證券期貨經營機構參與全國股轉係統相關業務的統一監管,統籌負責監管政策製定及現場檢查等工作。

四是各證監局、全國股轉公司及機構部應建立日常溝通協調和信息共享機製,充分發揮各自優勢,共同做好事中事後監管。遇有新情況、新問題和重大事項,及時向我會報告。